رد اتحاد التجارة والصناعة في فيتنام (VCCI) كتابيًا على الإرسالية الرسمية لوزارة المالية بشأن طلب الآراء بشأن الاقتراح الخاص بتعديل واستكمال المرسوم 132/2020/ND-CP بشأن إدارة الضرائب للشركات ذات المعاملات مع الأطراف ذات الصلة.
العلاقة وتكاليف الفائدة بين البنوك والعملاء
تنص المادة 5.2.د من المرسوم 132 على أن الأطراف ذات الصلة تشمل الحالات التي تُقرض فيها البنوك الشركات إذا كان القرض بنسبة 25% من مساهمة رأس المال وأكثر من 50% من ديون الشركة المقترضة متوسطة وطويلة الأجل. وتندرج العديد من الشركات الفيتنامية، وخاصةً تلك العاملة في قطاعي البنية التحتية والإنتاج الصناعي، ضمن هذه الحالة نظرًا لارتفاع نسبة القروض المصرفية متوسطة وطويلة الأجل. في هذه الحالة، تُعتبر هذه الشركات والبنوك أطرافًا ذات صلة، ويجب عليها تطبيق المرسوم 132.
تنص المادة 16.3.أ من المرسوم 132 على ألا تتجاوز مصاريف فوائد الأطراف ذات الصلة 30% من أرباح الشركة قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك. ويفرض هذا البند معدلًا ثابتًا قدره 30% دون السماح للشركات بإثبات هذه المصاريف وفقًا لمبدأ "المعاملات التجارية الحرة" كما هو الحال في أنواع أخرى من المعاملات. بمعنى آخر، حتى في الحالات التي تكون فيها مصاريف الفوائد لدى الشركة عادية تمامًا مقارنةً بالمستوى العام للسوق، ولا تُظهر الأطراف أي مؤشرات على رفع أو خفض أسعار الفائدة لتحويل الأرباح، لا يمكن تسجيل المصاريف المعقولة عند حساب الضرائب.
في أواخر عام ٢٠٢٢ وأوائل عام ٢٠٢٣، ونتيجةً لتقلبات الاقتصاد الكلي ، ارتفعت أسعار الفائدة في السوق بشكل حاد. وقد أدى ذلك إلى تجاوز نفقات الفوائد لدى العديد من الشركات ٣٠٪. ولا تزال الشركات مُلزمة بسداد نفقات الفوائد التي تتجاوز ٣٠٪ للبنوك، ولكنها لا تُعتبر نفقات قابلة للخصم عند حساب الضرائب. وقد أبلغت العديد من الشركات غرفة تجارة وصناعة فيينا عن تكبدها خسائر فادحة بسبب الزيادة الحادة في نفقات الفوائد المدفوعة للبنوك، ولكنها لا تزال مُلزمة بدفع ضريبة دخل الشركات للدولة.
في المقترح، اقترحت وزارة المالية تعديل المادة 5.2.د بهدف استبعاد تحديد العلاقات التابعة عندما لا تشارك المؤسسة الائتمانية في إدارة أو مراقبة أو مساهمة رأس المال أو الاستثمار في المؤسسة المقترضة، أو لا تُدار أو تُسيطر عليها أو تُساهم برأس مالها بشكل مشترك من قِبل طرف آخر. يتوافق هذا التعديل مع المادة 5.1 لتحديد طبيعة العلاقات التابعة بشكل أوضح، وسيساعد في معالجة أوجه القصور المذكورة أعلاه.
ومع ذلك، فإن هذا النهج لن يحل جميع الحالات. في حالة وجود علاقة إدارة وسيطرة ومساهمة رأسمالية بين الطرفين، البنك والمؤسسة المقترضة، ولكن معاملة القرض بسعر فائدة يتماشى مع مستوى السوق العام ستظل خاضعة لسيطرة عتبة 30٪. وهذا لا يتوافق حقًا مع الهدف الأساسي للمرسوم 132، وهو منع تسعير التحويل. في الحالة المذكورة أعلاه، لم يغير الطرفان سعر الفائدة (سعر معاملة القرض) لغرض تسعير التحويل، ولكن هذه المعاملة لا تزال تتبع مبدأ المعاملات المستقلة (طول الذراع). من غير المعقول عدم حساب مصاريف الفائدة التي تتجاوز 30٪ في معاملة تلبي مبدأ المعاملات المستقلة.
لذلك، يُوصى بأن تنظر هيئة الصياغة في تعديل المادة 16.3 من المرسوم 132 للسماح للمؤسسات بإثبات توافق معاملات الإقراض الخاصة بها مع مبدأ المعاملات المستقلة من خلال التصريح وإعداد المستندات اللازمة لمقارنتها بمعاملات الإقراض الأخرى و/أو مع مستوى سعر الفائدة السائد في السوق. في حال توافق هذه المعاملة مع مبدأ المعاملات المستقلة، يحق للمؤسسات خصم جميع النفقات الخاضعة للضريبة، حتى لو تجاوزت هذه النفقات 30% من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك. ووفقًا لبحث أجرته غرفة تجارة وصناعة فيينا، فإن بعض دول العالم تطبق هذا المبدأ أيضًا.
تاريخ السريان
كما تم تحليله أعلاه، فإن الارتفاع الحاد في أسعار الفائدة في السوق في نهاية عام 2022 وبداية عام 2023 قد تسبب في مواجهة العديد من الشركات صعوبات في فترات حساب الضرائب لعامي 2022 و2023. لذلك، إذا دخلت اللوائح المعدلة حيز التنفيذ بعد توقيع المرسوم، فستظل الشركات المذكورة أعلاه تتحمل التزامات ضريبية غير معقولة.
اقترحت غرفة تجارة وصناعة فيينا أن تدرس هيئة الصياغة الأثر الرجعي للوثيقة وتسمح بتطبيقها اعتبارًا من الفترة الضريبية لعام ٢٠٢٢. ولا يُخالف هذا الحكم المتعلق بالأثر الرجعي قانون إصدار الوثائق القانونية، إذ لا يُنشئ التزامات جديدة أو أثقل على الشركات والأفراد.
عند تطبيق اللوائح الخاصة بحدود مصاريف الفائدة على المعاملات المحلية، لا يوجد فرق في معدل الضريبة
تُعفي المادة 19.1 من المرسوم 132 من الالتزام بإعلان وإعداد مستندات تسعير التحويل في الحالات التي تدفع فيها الأطراف ذات الصلة ضريبة الدخل فقط في فيتنام، ولا يوجد فرق في معدلات الضرائب. يُعد هذا الحكم منطقيًا نظرًا لعدم وجود حافز كبير لتسعير التحويل بين شركتين محليتين دون اختلاف في معدلات الضرائب. ومع ذلك، لا تنطبق المادة 19.1 على الحد الأقصى لنفقات الفائدة المنصوص عليه في المادة 16.3 (أ) من المرسوم. بمعنى آخر، في الحالات التي تتعامل فيها شركتان محليتان تابعتان دون اختلاف في معدلات الضرائب، لا تخضع المعاملات الأخرى للمرسوم 132، ولكن تخضع معاملة الإقراض لقيود على نفقات الفائدة.
يُفترض أن يهدف الحد من تكاليف الاقتراض في المادة 16.3 للمعاملات المحلية البحتة إلى معالجة مشكلة "ضآلة رأس المال" لدى الشركات. يُساعد الحد من ضآلة رأس المال على ضمان الأمن المالي، وتجنب اقتراض الشركات الكبيرة مبالغ طائلة، وعدم ضمان نسب الأمان، مما يؤدي بسهولة إلى فقدان السيولة عند حدوث تقلبات غير متوقعة. ومع ذلك، فإن هذه اللائحة لا تضمن المعقولية، مما يُسبب العديد من الآثار السلبية على الشركات الفيتنامية، وخاصةً الشركات الكبيرة، كما يلي تحديدًا.
أولاً، إن حالة "رأس المال الرقيق" موجودة بالفعل في فيتنام، ولكن هذا أمر شائع وضروري في المرحلة الجديدة من التصنيع في البلدان النامية.
في البلدان الصناعية المبكرة، تعتمد محركات النمو بشكل كبير على التطور التكنولوجي. نموذج النمو هذا عالي المخاطر، لذلك غالبًا ما تسعى الشركات إلى تقاسم المخاطر من خلال إصدار الأسهم (تكوين حقوق الملكية). كما أن شفافية الأسواق المالية في هذه البلدان تجعل المستثمرين على استعداد لشراء الأسهم وتقاسم المخاطر مع الشركات. لذلك، غالبًا ما يكون لهيكل رأس مال الشركات في البلدان الصناعية المتقدمة المبكرة نسبة حقوق ملكية عالية ورأس مال ديون منخفض. على العكس من ذلك، في البلدان النامية الصناعية المتأخرة، تعتمد محركات النمو بشكل كبير على القدرة على خفض تكاليف المنتج بناءً على تراكم رأس المال وإدارة أكثر مرونة. للقيام بذلك، يجب على الشركات الاعتماد بشكل كبير على القروض ومساعدة المقرضين لتعزيز قدرة حوكمة الشركات، مما يساعد على خفض التكاليف. إلى جانب الافتقار إلى الشفافية في الأسواق المالية، تعتمد الشركات في البلدان الصناعية المتأخرة على رأس مال الدين أكثر من الشركات في البلدان الصناعية المبكرة.
فيتنام دولةٌ في طور التصنيع. تسعى الشركات العاملة في قطاعي البنية التحتية والإنتاج الصناعي في فيتنام إلى خفض التكاليف للمنافسة في السوق الدولية. من الضروري والحتمي أن تعتمد الشركات الفيتنامية على القروض من البنوك المحلية لتسريع عملية التصنيع في البلاد. لذلك، ينبغي دراسة تطبيق قواعد مكافحة قلة رأس المال في الدول المتقدمة بعناية أكبر في سياق فيتنام.
ثانيًا، تؤثر لائحة الحد من تكاليف الاقتراض سلبًا على تشكيل المجموعات الاقتصادية المحلية. ويتعارض هذا التأثير مع سياسة القرار رقم 10-NQ/TW الصادر عن اللجنة التنفيذية المركزية بشأن التنمية الاقتصادية الخاصة عام 2017. ينص القرار بوضوح على وجهة النظر التوجيهية المتمثلة في "تشجيع تشكيل المجموعات الاقتصادية الخاصة متعددة الملكية، ومساهمة رأس المال الخاص في المجموعات الاقتصادية المملوكة للدولة، القادرة على المشاركة في شبكات الإنتاج وسلاسل القيمة الإقليمية والعالمية".
سيؤثر هذا التنظيم سلبًا على تشكيل المجموعات الاقتصادية الخاصة، كما سيشجعها على الاستثمار في مجالات محفوفة بالمخاطر. عادةً، عندما ترغب مجموعة في الاستثمار في مجال محفوف بالمخاطر، كمشروع إنتاج ضخم، تقترض الشركة الأم للمجموعة من البنك ثم تُقرض الشركة التابعة. تُعتبر هذه معاملة تابعة، وتتأثر بقانون سقف مصاريف الفوائد.
ولهذه الأسباب، يوصى بأن تقوم هيئة الصياغة بتعديل الأحكام الواردة في المادة 16.3 والمادة 19.1 في اتجاه إعفاء الالتزام بتلبية الأحكام المتعلقة بالحد من نفقات الفائدة للمعاملات ذات الصلة بين الشركات المحلية بنفس معدل الضريبة.
في وقت سابق، اقترحت جمعية العقارات في مدينة هوشي منه (HoREA) على وزارة المالية ورئيس الوزراء تعديل المرسوم 132 لإزالة سقف 30٪ لأنها اعتقدت أن هذا التنظيم غير معقول وجعل صورة الاستثمار والإنتاج والأنشطة التجارية للمؤسسات لا تنعكس بشكل صادق وكامل وسريع.
وبالإضافة إلى ذلك، يمكن أن يؤدي ذلك إلى الإضرار بالمصالح المشروعة والقانونية للشركات التي تمارس أعمالها بصدق وأمانة وتلتزم بالقانون، حسبما ذكرت HoREA.
بالإضافة إلى ذلك، اقترحت هذه الجمعية أيضًا تعديل واستكمال الفقرة 3 من المادة 16 من المرسوم 132 في اتجاه تطبيقه فقط على الشركات الأجنبية التي لديها معاملات مع أطراف ذات صلة وعدم تطبيق الحد الأدنى العالمي للضريبة، وعدم تطبيقه على الشركات المحلية التي لديها معاملات مع أطراف ذات صلة.
TM
[إعلان 2]
مصدر
تعليق (0)